米国法人設立

最新の統計では、アメリカには3,250万の中小企業があり、これはアメリカの全企業の99.9％を占めています。新しくビジネスを始めることは、ライバルも多く決して簡単なことではありません。ですから、最初は不安に感じるかもしれません。ただし、ビジネスを始めるためのプロセスを、ステップ別に分解し達成していくことで、起業家という長い旅の大きな一歩を踏み出していくことができます。

当事務所は、夢に向かう起業家を全力で応援します。

法人設立の流れ

新しくビジネスを始める瞬間は、とても心が踊るものです。ただし、そのプロセスに精通していないと、ストレスを感じるシーンがあるかもしれません。当事務所では、安心してビジネスに取り組んで頂けるよう、一連の法人設立業務サービスを提供しています。

アメリカ法人の種類

アメリカの法人は、連邦レベルではなく州レベルで管理されているため、会社の登記は各州へ行う必要があります。

特定の事業体においては、非アメリカ市民は、アメリカ法人事業の所有者になることを制限されています。 米国の税法では、非アメリカ市民はLLCのメンバー、およびCコーポレーションの株式を所有できますが、Sコーポレーションの株式を所有することはできません。

従って、非居住者の日本人がアメリカ法人を設立する場合は、CコーポレーションとLLCのどちらかになります。

個人事業（Sole Proprietorship）

個人事業は最も一般的な事業体になります。

• 個人事業は、法律上は法人ではなく、所有者と事業は一体であるとみなされます。
• 事業の収益と費用は、Form Schedule C（事業収支報告書）を使用して、個人の確定申告書（Form 1040）と一緒に申請します。
• 所有者は事業に対して無限責任を負います。事業の債権者に対して負債総額の全額を支払う責任を負うことを指します。すべての債権を払いきれない場合は、無限責任を負う個人事業者は個人の財産をもち出してでも弁済しなければなりません。

• 個人事業を開始するにあたり規定の書類を提出する必要はなく簡単に開始できます。
• 事業自体の譲渡はできません。

コーポレーション（C corporation）

コーポレーションの所有者は、設立時に有限責任が認められおり、所有者の個人資産は債権者から守られています。債務返済については債権者はコーポレーションの資産のみ債務返済の基準として判断します。

• 一般的なコーポレーションの種類は、C corporationと呼ばれます。
• コーポレーションのデメリットは、二重課税があげられます。最初にコーポレーションが出した利益に対して課税され、２回目がその利益から株主へ配当したときの配当金に課税されます。
• コーポレーションの確定申告は、所有者個人の確定申告とは別に行います。法人の会計年度末から数えて4か月と15日目が申請日となります。（例：会計年度がカレンダーイヤーの場合は4月15日が申請日となります。）

Sコーポレーション（S corporation）

Sコーポレーションは特別な事業体で、1958年に最初に認められた法人となります。

• Sコーポレーションのメリットは、IRSに直接税金を支払う必要がないことです。 代わりに、所有者に対して会社の利益のシェアを報告するSchedule K-1を提出し、所有者が個人として確定申告を完了させます。
• 更に、Sコーポレーションは、コーポレーションと同様に所有者に対して有限責任が認められています。
• デメリットは、法人、アメリカ非居住者は、Sコーポレーションの株主になることができないというデメリットもあります。また株主の最大人数は100人までと規定されています。
• アメリカの会社の半分以上はSコーポレーションとして運営されています。一般的に、株主が少ない中小企業として事業運営をする会社が多く、半分以上の会社の所有者は1人です。
• Sコーポレーションの確定申告は、会計年度末から数えて３ヶ月と15日目が申請日となります。Sコーポレーションの会計年度は基本的にカレンダイヤー（12月決算）と規定されています。

パートナーシップ（Partnership）

パートナーシップにはいくつかの種類があります。

有限責任会社（Limited Liability Company , LLC）

LLCの所有者は、税務上それぞれメンバーと呼ばれます。 メンバーが1人の場合は、メンバーと事業が切り離され、会社とはみなされません。連邦税務上、2人以上のメンバーがいる場合は、パートナーシップとみなされます。

• LLCのメリットは、コーポレーションの有限責任に加え、ジェネラルパートナーシップの税務メリット（LLC自体に課税されることはない）を兼ね備えた非法人のハイブリット事業体と言えます。
• LLCは、アメリカ国内の事業体になりますがコーポレーションとして分類されず、パートナーシップとして分類されます。（2人以上のメンバーがいた場合）
• LLCは、パススルー課税形態が適用されLLC自体に課税されることなく、IRSに直接税金を支払うこともありません。それぞれのメンバーが個人の確定申告でLLCの利益に課税されるというメリットがあり、パートナーシップのように柔軟に運営できます。メンバーの数に制限はなく、全てのメンバーが運営に参加できます。個人、会社、外国人がLLCのメンバーになることもできます。

シングルメンバー有限責任会社（Single-Member Limited Liability Companies)

メンバーが、1人だけのLLCは「single-member LLC」と呼ばれます。

• single-member LLCは、基本的に事業体としてみなされません。
• single-member LLCの事業の収益と費用は、Form Schedule C（事業収支報告書）を使用して、個人の確定申告書（Form 1040）と一緒に申請します。賃貸収益と費用はForm Schedule E（賃貸収支報告書）を使用します。

州の選択

アメリカでは、50州またはワシントンDCのいずれかで会社を設立できます。 どの州を選択するかは、会社を設立する理由によって異なります。 一部のアメリカの州、特にデラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州は、他の州よりも「ビジネスフレンドリー」だと言われています。

法人税

法人税は、アメリカの連邦、ほとんどの州、および一部の地方レベルで、事業体の所得に課せられます。 2018年1月1日以降、2017年税制改革法（Tax Cuts and Jobs Act）の成立により、アメリカの連邦法人税率は、一律21％になっています。ただし、州および地方の法人税は、州によって異なります。

アメリカの44州では、ノースカロライナ州の2.5％から、アイオワ州の12％まで、州の法人税を課しています。 ネバダ州、オハイオ州、テキサス州、ワシントン州の4つの州では、法人税ではなく、売上税（gross receipts tax）を課しています。

一方、デラウェア州、ペンシルベニア州、バージニア州、ウェストバージニア州では、法人税に加えて売上税を課しています。 サウスダコタ州とワイオミング州は、法人所得税または売上税を課さない唯一の州です。更に、サウスダコタ州とワイオミング州は、州の個人所得税もありません。

税制面から考えるとサウスダコタ州とワイオミング州がお得ということになります。

選択肢

1. 大多数の中小企業にとっては、現在居住していて事業を行う州に会社を設立することが、通常、最も簡単で安価なオプションです。
2. 事業者がアメリカの居住者でなく、会社がアメリカに物理的に存在せず、海外からのみ運営される場合、他の州よりも「ビジネスフレンドリー」な、デラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州に会社またはLLCを設立することが望ましい場合があります。

デラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州に会社を設立した場合の、長所と短所について確認してください。

EINとは

EIN（Employer Identification Number、雇用主納税者番号）は、IRSのウェブサイト、またはForm SS-4に記入し、郵送かFaxで申請することができます。EINは、9桁の数字（XX-XXXXXXX）で構成されています。EINなしで事業を運営することはできませんので、必ず申請する必要があります。

EINを取得すると、下記のように業務の幅が広がります。

• 従業員を雇い、給料を支払うことができます。
• 法人確定申告時、EINが必要になります。
• 雇用者税、消費税、アルコール税、タバコ税などの申告時にEINが必要となります。
• 法人銀行口座開設時に、EINが必要になります。

EINの申請には、名前、住所等の基本情報に加え、Social Security Number（SSN)、または Individual Taxpayer Identification Number（ITIN）が必要になります。アメリカに居住していない事業者は、ITINを申請する必要があります。当事務所ではITIN申請サービスも提供しています。ITINの詳細についてはこちらをご確認ください。

ビジネスライセンスとは

ビジネスを行うためには、ビジネスの種類によって、連邦、州、および地方自治体にビジネスライセンスを申請する必要があります。

当事務所では、主にレストラン業、小売業に関するビジネスライセンスのサポートを提供しています。その他のライセンスについても、お問い合わせ頂ければご相談に乗ります。

連邦政府

ほとんどの会社には、連邦政府のビジネスライセンスが必要ありません。 ただし、下記の活動に従事している場合は、担当の連邦政府機関に連絡して、ビジネスを行うためのライセンスを取得する必要があります。

• 農業、畜産、漁業
• 肉製品、医薬製品の製造、販売の準備
• ラジオ、テレビ放送
• 陸上、海上運送
• アルコール、タバコ、または銃器の製造、販売

州と地方自治体

州と地方自治体で必要なライセンスは、ビジネスの活動内容と場所によって異なります。ライセンス料も異なります。

州は、連邦政府よりも幅広い活動に対して規制を掛ける傾向があります。 例えば、地域で一般的に規制されているビジネス活動には、オークション、建設、ドライクリーニング、農業、配管、レストラン、小売、自動販売機などがあります。

レストラン、小売業には欠かせない最も重要な３つのライセンスを紹介します。